首页 > 热门资讯 > 搭建境外架构，哪些人需要办理(lǐ)37号文(wén)登记

近日，有(yǒu)客户表示想注册BVI公司，来投资一家拟在美國(guó)上市的开曼公司，将来开曼公司赴美上市套现后，其股权转让收益会流回中國(guó)國(guó)内。客户想知道：是否需要做37号文(wén)登记？该在何时、如何做37号文(wén)登记？

要回答(dá)客户这个问题，我们需要搞清楚37号文(wén)所规管的对象（即境内个人居民(mín)）到底包括哪些人？

本通知所称“境内机构”，是指中國(guó)境内依法设立的企业事业法人以及其他(tā)经济组织；“境内居民(mín)个人”是指持有(yǒu)中國(guó)境内居民(mín)身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中國(guó)公民(mín)，以及虽无中國(guó)境内合法身份证件、但因经济利益关系在中國(guó)境内习惯性居住的境外个人。

什么类型的人士需要办理(lǐ)37号文(wén)

根据37号文(wén)的规定，以下人士通过特殊目的公司进行境外投融资并返程投资，应当办理(lǐ)37号文(wén)登记：

(1) 中华人民(mín)共和國(guó)境内居民(mín)（含境内机构和境内居民(mín)个人）；(2) 持有(yǒu)境内公司（或称权益公司）股份。

37号文(wén)主要登记什么内容：

（1）境内居民(mín)的个人信息；（2）境内合法资产或权益（即“VIE公司”）的信息；（3）SPV（通常為(wèi)境外的“BVI公司”）的信息。

在哪办理(lǐ)

一般通过境内权益(内资公司)注册地的银行进行申报，且必须在WFOE设立(以营业执照颁发為(wèi)标志(zhì))前办理(lǐ)。

何时办理(lǐ)

境内居民(mín)个人办理(lǐ)37号文(wén)登记之前，可(kě)在境外先行设立特殊目的公司，但除支付公司注册费用(yòng)外，不得发生其他(tā)出资(含境外出资)行為(wèi)，否则按特殊目的公司外汇补登记处理(lǐ)，可(kě)能(néng)需要交纳罚款、出具说明函详细说明理(lǐ)由，由相关外汇局按照个案业務(wù)集體(tǐ)审议制度审核办理(lǐ)补登记。

由此可(kě)见，37号文(wén)登记需在“出资”之前完成。该等“出资”不能(néng)以我们惯常所理(lǐ)解的出资概念来理(lǐ)解，境内外架构的连接，即设立WFOE或境内运营实體(tǐ)变更為(wèi)WFOE即视為(wèi)出资完成。

在实际操作中，有(yǒu)些银行要求在境内实體(tǐ)公司引入外商(shāng)投资者由内资企业变更為(wèi)中外合资企业之前，必须完成37号文(wén)登记。因此，究竟何时完成37号文(wén)登记，建议各企业与拟登记银行提前沟通确认。

以37号文(wén)登记為(wèi)代表的外汇合规问题，是架构搭建初期企业所必须考虑与筹划的要点，因此，企业需正确了解37号文(wén)的规章内容以及操作流程，选择专业人士协助完成37号文(wén)的登记。