首页 > 热门资讯 > 到底什么是VIE架构？有(yǒu)没有(yǒu)搭建捷径？

我國(guó)加快了國(guó)际化的进程，有(yǒu)很(hěn)多(duō)企业都纷纷“走出去”，海外上市也成為(wèi)不少投资人引领企业成功的一项必要选择。下面，我们将系统了解下什么是ＶＩＥ架构，以及它的意义和搭建路径。

ＶＩＥ是什么

Ｖａｒｉａｂｌｅ　Ｉｎｔｅｒｅｓｔ　Ｅｎｔｉｔｉｅｓ，直接翻译為(wèi)“可(kě)变利益实體(tǐ)”，又(yòu)称协议控制或结构性合约。

相较于传统的股权控制方式，在ＶＩＥ模式下，公司利用(yòng)协议控制的方式来实际操控一家公司。具體(tǐ)来说，指分(fēn)离境外的上市实體(tǐ)和境内的运营实體(tǐ)，双方通过签署一系列协议，完全控制境内运营实體(tǐ)的营业业務(wù)及利润，从而达到无需收購(gòu)境内运营实體(tǐ)的股权，便可(kě)以取得境内运营实體(tǐ)经济利益的一种投资结构。

ＶＩＥ架构产生的原因

（１）对于境外上市的需要

由于客观上，中國(guó)Ａ股主板市场上市门槛过高，國(guó)内新(xīn)经济企业在科(kē)创板到来前，往往达不到在境内交易所上市的盈利要求，漫長(cháng)的上市等待期，将会是对企业现金流的重大考验，极有(yǒu)可(kě)能(néng)致使企业丧失最佳发展机遇，甚至失去竞争力。于是许多(duō)公司开始谋求境外上市，ＶＩＥ模式应运而生。

（２）境外投资者对國(guó)内的投资存在限制

对于電(diàn)信、科(kē)技、媒體(tǐ)等部分(fēn)行业而言，中國(guó)政府设立了外资准入限制。外资不能(néng)直接投资于國(guó)内相关行业，ＶＩＥ结构却為(wèi)接受國(guó)外资本投资提供了渠道。

就理(lǐ)论而言，企业在境外注册后，能(néng)够同通过外资入股的方式来对境内的业務(wù)经营实體(tǐ)进行操控，即ＷＯＦＥ直接运用(yòng)股权投资的手段获取内资公司的实控权。我们可(kě)以看到，近年来，在食品领域、生物(wù)医药领域、金融服務(wù)领域乃至建筑领域、能(néng)源领域都出现了ＶＩＥ架构。

（３）國(guó)际资本市场对中國(guó)优质企业前景的青睐

美國(guó)纳斯达克证券市场采用(yòng)注册制，上市门槛相较國(guó)内而言较低。纳斯达克对拟上市企业不存在营收、注册资本金等关乎财務(wù)指标的硬性限制，同时也没有(yǒu)经营年限的要求。

因此，相较于上市公司的長(cháng)期发展，成熟的境外资本市场并不看重拟上市企业的短期盈利。近年来，很(hěn)多(duō)在美上市的中概股企业得益于巨大的用(yòng)户规模与超長(cháng)的增速，吸引了大量國(guó)外投资者。历史数据说明，从股本溢价幅度考虑，大量采用(yòng)ＶＩＥ架构的企业的平均值高于市场水平。这些境外资本市场的认可(kě)，為(wèi)众多(duō)境内拟上市企业开通了新(xīn)的大门。

ＶＩＥ常见架构

（１）设立海外第一层权益主體(tǐ)——ＢＶＩ　公司

在英属维尔京群岛（ＢＶＩ）注册成立第一层权益主體(tǐ)　ＢＶＩ　公司的原因為(wèi)：ＢＶＩ　对公司注册的要求简单，成立程序快捷、维续成本低廉、保密性高；宽松的外汇管制；无须缴付任何所得税、预提税、资本利得税、资本转移税、继承税、遗产税或财产税。

ＢＶＩ　作為(wèi)创始股东的持股主體(tǐ)，股东用(yòng)自己１００％持有(yǒu)的ＢＶＩ公司持有(yǒu)其在开曼公司的股份，而非个人直接在开曼公司持股，若以后开曼公司有(yǒu)分(fēn)红或者出售股票所得收入，该项收入进入　ＢＶＩ　公司而非个人，ＢＶＩ　免税且具保密性，股东避免了被立即征收个税，具有(yǒu)递延纳税或者可(kě)能(néng)免税的功能(néng)。

（２）设立海外第二级权益主體(tǐ)——开曼公司

现纽约证券交易所、纳斯达克交易所和香港联交所等國(guó)际知名交易所都接受注册在开曼群岛、英属维尔京群岛（ＢＶＩ）的公司挂牌上市。但因ＢＶＩ注册公司透明度低不易被接受，所以选择开曼作為(wèi)上市主體(tǐ)。

（３）设立海外第三级权益主體(tǐ)——香港公司

香港跟中國(guó)大陆有(yǒu)相应的税收优惠政策，设置一层香港，未来大陆公司向股东分(fēn)红等可(kě)能(néng)会享受一些税收优惠政策。

从具體(tǐ)注册操作层面讲，用(yòng)香港作為(wèi)股东在境内设立外商(shāng)投资企业（ＷＦＯＥ），需要对股东进行公证，而香港公司的公证费用(yòng)和时间成本，均比对开曼进行公证节约很(hěn)多(duō)。

（４）香港公司在境内设立　ＷＦＯＥ（Ｗｈｏｌｌｙ　Ｆｏｒｅｉｇｎ　Ｏｗｎｅｄ　Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ）

（５）通过ＷＯＦＥ与实际控制人、境内经营实體(tǐ)签署一系列控制协议，即ＶＩＥ协议，从而达到控制境内可(kě)变利益实體(tǐ)ＯＰＣＯ（Ｏｐｅｒａｔｉｎｇ　Ｃｏｍｐａｎｙ）。