首页 > 热门资讯 > VIE架构在离岸公司股权架构中多(duō)重要？

目前不少企业在开展國(guó)际业務(wù)的过程中，会在开曼、ＢＶＩ、中國(guó)香港、新(xīn)加坡、卢森堡、百慕大等不同的國(guó)家和地區(qū)设立离岸公司，与境内实體(tǐ)运营企业配合运作，地區(qū)的选择除了打开地區(qū)市场、享受税務(wù)优惠之外，更重要的是，通过这些离岸公司进行股权结构的重组，实现境外上市的目的。

什么是ＶＩＥ架构

协议控制架构，称為(wèi)ＶＩＥ架构，是常见的海外股权架构中的红筹架构的范畴。ＶＩＥ（Ｖａｒｉａｂｌｅ　Ｉｎｔｅｒｅｓｔ　Ｅｎｔｉｔｙ），即可(kě)变利益实體(tǐ)，又(yòu)称“协议控制”，是指外國(guó)投资者通过一系列协议安排控制境内运营实體(tǐ)，可(kě)取得境内运营实體(tǐ)经济利益，但无须收購(gòu)境内运营实體(tǐ)股权的一种投资结构。

目前，由于外资准入方面的历史原因，中國(guó)大多(duō)数接受了美元基金投资的互联网公司（包括ＢＡＴ等互联网巨头）大多(duō)采用(yòng)的是新(xīn)浪最早采用(yòng)的ＶＩＥ架构。

ＶＩＥ架构设立的目的

通常用(yòng)于外國(guó)投资者投资中國(guó)限制或禁止外商(shāng)投资领域的运营实體(tǐ)；

实现境内运营实體(tǐ)到境外上市的目的。

ＶＩＥ架构的一般设置步骤

（１）创始人以个人名义设立一个ＢＶＩ公司

（２）由ＢＶＩ公司成立Ｃａｙｍａｎ公司

（３）由Ｃａｙｍａｎ公司成立ＢＶＩ公司

（４）由ＢＶＩ公司成立ＨＫ公司

（５）由ＨＫ公司在境内设立外商(shāng)独资企业（ＷＦＯＥ）

（６）由ＷＦＯＥ一系列协议控制内资企业以达到控股國(guó)内实體(tǐ)公司。

ＶＩＥ架构剖析

ＶＩＥ第一层架构搭建——设立ＢＶＩ公司

ＢＶＩ是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一，设立ＢＶＩ公司主體(tǐ)主要是因為(wèi)当地政府对于来源于境外的收入不征收税收。

对于ＢＶＩ公司的股东而言，如果红利留在ＢＶＩ公司内就不需要缴纳个人所得税，因此可(kě)以达到免除缴纳个人所得税的目的。

同时，股东可(kě)以用(yòng)ＢＶＩ公司继续做相关的投资，并在银行申请一张公司的信用(yòng)卡供个人使用(yòng)。

ＶＩＥ第二层架构搭建——设立开曼公司

对于运用(yòng)香港红筹上市的企业而言，通常在ＢＶＩ公司下面会设立一个开曼公司，在开曼设立公司程序也比较简单。

因為(wèi)ＢＶＩ公司虽然保密性强、每年无需做审计报告，但是这样是无法通过上市监管的。因此，企业就会选择没有(yǒu)税收的开曼公司作為(wèi)海外上市主體(tǐ)。

在这里需要注意的是将上市主體(tǐ)设立在开曼公司，是因為(wèi)目前香港只允许注册地在香港、中國(guó)、百慕大、开曼这四地公司在港上市。

ＶＩＥ第三层架构搭建——设立香港公司

中國(guó)企业通过海外间接上市，通常会把最后一层设置在香港公司，企业主要想利用(yòng)香港壳公司的税收优惠政策。

由于大陆和中國(guó)香港之间有(yǒu)关避免双重征税的安排规定，对中國(guó)香港公司来源于中國(guó)境内的符合规定的股息所得可(kě)以按５％的税率来征收预提所得税。

在ＶＩＥ架构搭建过程中，ＢＶＩ公司、开曼公司，香港公司都有(yǒu)着各自的分(fēn)工与用(yòng)途，缺一不可(kě)。